Альфа-Банк выступил Организатором размещения первой, на российском долговом рынке, сделки по секьюритизации облигаций на 5 млрд рублей, обеспеченных потребительскими кредитами

28 ноября состоялось размещение облигаций ООО «ХК Финанс» серии 01 объемом 5 млрд рублей, обеспеченных портфелем потребительских кредитов ХКФ Банка. Выпуску облигаций присвоены кредитные рейтинги Standard & Poor’s на уровне «ВВВ» и Moody’s Investors Service на уровне «Baa3».

Данная транзакция является первой сделкой по секьюритизации потребительских кредитов на российском долговом рынке. По сравнению с ипотечными облигациями, которые до сих пор являлись единственным обращающимся инструментом с покрытием на локальном долговом рынке, новые облигации ООО «ХК Финанс», обеспеченные портфелем потребительских кредитов ХКФ Банка, имеют ряд преимуществ: более короткая дюрация и отсутствие плановой амортизации; более высокая ставка по кредитам и, как результат, более высокий избыточный спред.

Уникальная структура сделки, которая предусматривает наличие двух компаний специального назначения (SPV) в Нидерландах и России, позволяет секьюритизировать потребительские кредиты в текущем правовом поле и гарантирует возврат денег владельцам облигаций даже в случае дефолта эмитента благодаря инкорпорированной кредитной поддержке, наличию залога в отношении портфеля потребительских кредитов и Агента по обеспечению, действующего в интересах владельцев облигаций. Отсутствие риска банкротства компании специального назначения в Нидерландах, владеющей портфелем потребительских кредитов, высокое качество обеспечения (портфель кредитов наличными с консервативными критериями отбора и триггерами по качеству), высокоэффективные меры кредитного усиления (высокий уровень избыточного спреда, резервный фонд и субординированный кредит), а также наступление досрочной амортизации в случае срабатывания триггеров по качеству кредитного портфеля обеспечили присвоение выпуску двух рейтингов инвестиционного уровня на три ступени выше рейтинга ХКФ Банка. Выпуск облигаций ООО «ХК Финанс» соответствует всем формальным требованиям для включения в Ломбардный список ЦБ и для инвестирования средств пенсионных накоплений, предоставляет пониженную нагрузку на капитал банков.

Предварительные встречи с компаниями, управляющими страховыми и пенсионными резервами и накоплениями, выявили их интерес к данной сделке. В ходе премаркетинга облигаций объем спроса со стороны УК составлял порядка 60% от объема размещения. Книга заявок была открыта в период с 25 по 26 ноября 2013 года. Ориентир ставки купона при открытии книги заявок находился в диапазоне 8,25-8,50% годовых, что соответствует доходности 8,57%-8,84% годовых к 3-летней оферте ХКФ Банка. По результатам закрытия книги заявок 26 ноября 2013 года эмитентом было принято решение установить процентную ставку купона по нижней границе диапазона в размере 8,25 % годовых, что соответствует доходности 8,57 % годовых к дате оферты. По итогам аллокации участие управляющих и страховых компаний составило 34% от объема размещения, участие банков — 66%.

Несмотря на новизну структуры сделки на российском рынке и заметный объем конкурирующего предложения бумаг с инвестиционным рейтингом, ХКФ Банк привлек финансирование по ставке между собственной кривой доходности и кривой доходностей государственных банков. Дисконт к собственной кривой доходности ХКФ Банка составил около 50 б.п., а премия к государственным банкам — около 40 б.п.

Размещение облигаций ООО «ХК Финанс» проводилось 28 ноября 2013 года по открытой подписке при использовании торговых и расчетных систем ЗАО «ФБ ММВБ». Агентом по размещению выступил ООО «ХКФ Банк». Депозитарием выпуска является НКО ЗАО НРД.

Организаторами размещения облигаций ООО «ХК Финанс» выступили: Альфа-Банк, Алор-Инвест, Газпромбанк, Банк ЗЕНИТ, Номос-Банк/Банк Открытие, Райффайзенбанк, Ренессанс Капитал, Sberbank CIB, ХКФ Банк. Структурными организаторами выпуска являются ХКФ Банк (имеющий опыт проведения первой в России секьюритизацию потребительских кредитов в 2005 г. и первой секьюритизацию кредитных карт в 2007 г.), и Алор-Инвест — один из ведущих игроков на рынке секьюритизации в настоящий момент.

Юридическим и налоговым консультантом сделки выступила компания Baker&McKenzie, которая является первой юридической фирмой, открывшей практику по секьюритизации и структурному финансированию в России в 2003 г., и которая на текущий момент успешно реализовала более 50 сделок секьюритизации в России с различными активами.