UniCredit: решения совета директоров

Совет Директоров UniCredit принял следующие решения:

• Созвать очередное и внеочередное собрание акционеров
• Предложения, которые необходимо представить на утверждение акционеров:
  • финансовый отчет по состоянию на 31 декабря 2010 года, а также отчеты директоров и аудиторской компании, а также отчет Совета надзорных аудиторов; представление консолидированной финансовой отчетности;
  • распределение чистой прибыли за год;
  • назначение директора по интеграции Совета Директоров, предварительно – сокращение числа Директоров UniCredit с 23 до 22 человек
  • пересмотр общей суммы вознаграждения Директоров, являющихся членами Комитетов Совета Директоров или ряда других корпоративных органов Компании
  • предложение КПМГ С.п.А. увеличить продолжительность рабочего времени и сумму вознаграждения аудиторов на 2011 и 2012 годы
  • предполагаемые затраты Компании на выплату вознаграждения Общему представителю держателей неголосующих акций
  • внесение поправок в Устав компании и Положения UniCredit, регулирующие общие собрания акционеров
  • политика Группы в области материального поощрения
  • система заработной платы UniCredit на 2011 год
  • план приобретений акций работниками UniCredit на 2011 год
• прирост капитала для обслуживания выпуска премиальных акций в соответствии с Долгосрочным планом UniCredit по вознаграждению по периодам на 2007 год и Планом выпуска акций с потенциалом быстрого увеличения стоимости во исполнение долгосрочного плана UniCredit по вознаграждению по периодам на 2010 год
• Годовой отчет о внутреннем управлении и структурах собственности, а также оценка требований о независимости Директоров

Среди прочего, Совет Директоров утвердил план частичного выделения в UniCredit структурного подразделения по отдельным счетам для частных лиц-клиентов группы компаний «Пионер Инвестмент Менеджмент С.г.р.п.А.» (Pioneer Investment Management S.g.r.p.A.). При наличии соответствующих нормативно-правовых разрешений ожидается, что данное частичное отделение произойдет 1 октября 2011 года.

СОЗЫВ ОЧЕРЕДНОГО И ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Совет Директоров принял решение созвать очередное и внеочередное собрание акционеров, предоставив Председателю полномочия назначить даты и время собраний и опубликовать соответствующее уведомление о созыве.

Вся документация будет опубликована в соответствии с законом и доступна на сайте www.unicreditgroup.eu

ПРЕДЛОЖЕНИЯ, КОТОРЫЕ НЕОБХОДИМО ПРЕДСТАВИТЬ НА УТВЕРЖДЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Совет Директоров – в дополнение к предложениям, которые необходимо представить на утверждение акционеров относительно финансового отчета по состоянию на 31 декабря 2010 года, вопроса о распределении чистой прибыли за год и выплате дивидендов 26 мая 2011 года, а также назначении экс-дивидендной даты на 23 мая 2011 года, – принял решение представить на рассмотрение собрания акционеров следующие предложения:

Назначить Директора по интеграции Совета Директоров, предварительно – сократить число Директоров UniCredit с 23 до 22 человек

В связи с отставкой директора г-на Лигрести (Ligresti) 22 марта 2011 года и тем, что срок полномочий Генерального директора Федерико Гиццони (Federico Ghizzoni) (избранного Советом Директоров 30 сентября 2010 года в соответствии с Разд. 2386 Гражданского кодекса Италии) истекает в день собрания акционеров, созванного для утверждения финансового отчета за 2010 год, Совет Директоров на очередном собрании акционеров компании предлагает назначить Директора по интеграции Совета Директоров после сокращения числа Директоров UniCredit с 23 до 22 человек; такое количество Директоров полностью соответствует потребности в целях управления Компании, а также согласуется с международной передовой практикой.
С учетом данного обстоятельства собрание акционеров примет решение в рамках действующего законодательства большинством голосов и, в соответствии с Уставом компании, без применения системы голосования по списку.

Пересмотр общей суммы вознаграждения Директоров, которые являются членами Комитетов Совета Директоров или ряда других корпоративных органов Компании

Учитывая изменения, произошедшие в составе Комитетов Совета Директоров и других органов Компании за 2010 год, акционерам предлагается переопределить на собрании общую сумму вознаграждения, назначаемую Советом Директоров к выплате Директорам, которые занимают должность в упомянутых Комитетах и в других органах Компании, в размере 1 600 000 евро, с учетом соответствующей даты назначения и предстоящих потребностей, а также плату за участие на каждом собрании в размере 400 евро.

Предложение КПМГ СпА увеличить продолжительность рабочего времени и сумму вознаграждения аудиторов на 2011 и 2012 годы

В соответствии с Разд. 13, параграфом 1 Закона 39/2010, на собрании акционеров будет рассмотрено обоснованное предложение Совета надзорных аудиторов относительно предложения КПМГ СпА от 10 марта 2011 года увеличить продолжительность рабочего времени и сумму вознаграждения аудиторов.

Предполагаемые затраты Компании на выплату вознаграждения Общему представителю держателей неголосующих акций

Ввиду специального собрания акционеров-держателей неголосующих акций, созванного для назначения Общего представителя держателей неголосующих акций и определения размера соответствующего вознаграждения, на очередном собрании акционеров предлагается установить размер вознаграждения, выплачиваемого Компанией Общему представителю держателей неголосующих акций, в сумме 25 000 евро.

Внесение поправок в Устав и Положения UniCredit, регулирующие общие собрания акционеров

С целью вынесения на рассмотрение ряда положений Законодательного декрета №27 от 27 января 2010 года, измененной Директивы 2007/36/EC (Директивы о правах акционеров), касающейся прав акционеров в компаниях, акции которых котируются на фондовой бирже, и приведения существующего текста Устава UniCredit в соответствие с дополнительными мерами, принятыми в то же время, и с изменившейся ролью Банка, на внеочередном собрании акционеров предлагается внести изменения в некоторые статьи Устава, а на очередном заседании – в Положения UniCredit, регулирующие общие собрания акционеров.

ПОЛИТИКА ГРУППЫ В ОБЛАСТИ МАТЕРИАЛЬНОГО ПООЩРЕНИЯ
В соответствии с положениями Устава и «Надзорными положениями об организационной структуре банков и внутреннем управлении» Банка Италии, на утверждение очередного собрания акционеров представлена политика Группы в области материального поощрения, в которой обусловлены принципы и стандарты, применяемые UniCredit для определения, применения и контроля над порядком выплаты материального поощрения в рамках всей организации. Далее, в информационных целях на собрании акционеров представляется годовой отчет о материальном поощрении.

СИСТЕМЫ МАТЕРИАЛЬНОГО ПООЩРЕНИЯ ГРУППЫ НА 2011 ГОД
На утверждение собрания акционеров также представлены следующие системы материального поощрения группы на 2011 год:

• Система материального поощрения руководства Группы на 2011 год, предусматривающая распределение вознаграждения – наличными и акциями UniCredit, – на 4-летний период в зависимости от достижения конкретных целей деятельности;
• План предоставления акций перспективным сотрудникам и другим ключевым кадрам Группы, в котором предусмотрено распределение акций UniCredit на 3-летний период в зависимости от достижения конкретных целей деятельности;
• План выпуска акций с потенциалом быстрого увеличения стоимости для руководителей высшего ранга Группы, в котором предусмотрена возможность распределения опционов на акции с потенциалом быстрого увеличения стоимости, реализуемых в течение года по истечении 4-летнего отчетного периода (2012-2015 годы) в зависимости от достижения конкретных целей деятельности.

С этой целью на Внеочередном собрании акционеров необходимо предоставить Совету Директоров соответствующие полномочия на прирост капитала для обслуживания выпуска свободно обращающихся обыкновенных акций во исполнение Системы материального поощрения руководства Группы на 2011 год и Плана предоставления акций перспективным сотрудникам и другим основным кадрам, крайне важным для Группы, а также использования фондовых опционов во исполнение Плана выпуска акций с потенциалом быстрого увеличения стоимости для руководителей высшего ранга Группы.

Для разъяснения вышеуказанной системы поощрительных вознаграждений в соответствии с разд. 114-bis Законодательного декрета №58 от 24 февраля 1998 года будет составлен справочный документ. Справочный документ появится на рынке, по меньшей мере, за 30 дней до даты, на которую назначено Собрание.

ПЛАН ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ РАБОТНИКАМИ UNICREDIT НА 2011 ГОД

Совет Директоров постановил представить на рассмотрение Очередного собрания акционеров предложение принять новый план приобретения акций работниками на 2011 год для служащих Группы в целях укрепления их связи с компанией и направленности на достижение корпоративных целей, что в целом аналогично политике, проводимой Группой в предыдущие годы. План дает возможность работникам Группы на благоприятных условиях инвестировать в обыкновенные акции UniCredit, причем на каждые три акции, приобретенные на рынке, предоставляется одна свободно обращающаяся акция. Для реализации данного плана не предусмотрено прироста капитала.

ПРИРОСТ КАПИТАЛА ДЛЯ ОРГАНИЗАЦИИ ВЫПУСКА ПРЕМИАЛЬНЫХ АКЦИЙ В РАМКАХ ИСПОЛНЕНИЯ ДОЛГОСРОЧНОГО ПЛАНА UNICREDIT ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЮ ПО ПЕРИОДАМ НА 2007 ГОД И ВЫПУСКА АКЦИЙ С ПОТЕНЦИАЛОМ БЫСТРОГО УВЕЛИЧЕНИЯ СТОИМОСТИ ВО ИСПОЛНЕНИЕ ДОЛГОСРОЧНОГО ПЛАНА ГРУППЫ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЮ ПО ПЕРИОДАМ НА 2010 ГОД

Совет Директоров решил вопрос о премиальных акциях в рамках исполнения долгосрочного Плана UniCredit по вознаграждению по периодам на 2007 год после проверки достижения конкретных целей деятельности, изложенных в Плане. Для этого Совет Директоров подтвердил свое согласие на добровольное увеличение акционерного капитала на сумму номиналом 454 385 евро, соответствующую 908 770 обыкновенным акциям.

Более того, для выполнения долгосрочного плана Группы по вознаграждению по периодам на 2010 год Совет Директоров решил увеличить акционерный капитал UniCredit на максимальное число обыкновенных акций – 84 229 364 единиц, что соответствует максимальной сумме в 42 114 682 евро, для обслуживания исполнения опциона на акции с потенциалом быстрого увеличения стоимости в течение года по истечении 3-летнего отчетного периода (2011-2013 годы) и до 31-го декабря 2020 года, при условии достижения показателей эффективности деятельности, определенных Советом Директоров и впоследствии проверенных в конце 3-летнего отчетного периода.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ О ВНУТРЕННЕМ УПРАВЛЕНИИ И ОЦЕНКА ТРЕБОВАНИЙ О НЕЗАВИСИМОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Совет Директоров, действующий в настоящее время, в соответствии с Разд. 3 Стандарта внутреннего управления, принятого итальянской биржей «Борса Итальяна СпА» (Borsa Italiana SpA), и Разд. 148 Закона о консолидированном бюджете, проверил требования о независимости Совета Директоров.

После проведения вышеуказанной оценки были получены следующие результаты:

«НЕЗАВИСИМЫЕ ДИРЕКТОРЫ», В СООТВЕТСТВИИ С РАЗД. 3 СТАНДАРТА ВНУТРЕННЕГО УПРАВЛЕНИЯ И РАЗД. 148 ЗАКОНА О КОНСОЛИДИРОВАННОМ БЮДЖЕТЕ

Луиджи КАСТЕЛЛЕТТИ (Luigi CASTELLETTI), Фархат Омар БЕНГДАРА (Farhat Omar BENGDARA), Винченцо КАЛАНДРА БУОНАУРА (Vincenzo CALANDRA BUONAURA), Джованни БЕЛЛУЧЧИ (Giovanni BELLUZZI), Манфред БИШОФФ (Manfred BISCHOFF), Донато ФОНТАНЕЗИ (Donato FONTANESI), Пьеро ГНУДИ (Piero GNUDI), Фридрих КАДРНОСКА (Friedrich KADRNOSKA), Марианна ЛИ КАЛЬЦИ (Marianna LI CALZI), Луиджи МАРАМОТТИ (Luigi MARAMOTTI), Антонио Мариа МАРОККО (Antonio Maria MAROCCO), Карло ПЕЗЕНТИ (Carlo PESENTI), Лукреция РАЙХЛИН (Lucrezia REICHLIN), Ханс Юрген ШИНЦЛЕР (Hans Jurgen SCHINZLER), Теодор ВАЙГЕЛЬ (Theodor WAIGEL), Энтони ВАЙАНД (Anthony WYAND), Франц ЦВИКЛЬ (Franz ZWICKL)

«ЗАВИСИМЫЕ» ДИРЕКТОРЫ, В СООТВЕТСТВИИ С РАЗД. 3 СТАНДАРТА ВНУТРЕННЕГО УПРАВЛЕНИЯ

Дитер РАМПЛЬ (Dieter RAMPL), Фабрицио ПАЛЕНЦОНА (Fabrizio PALENZONA), Федерико ГИЦЦОНИ (Federico GHIZZONI), Энрико Томмазо КУККЬЯНИ (Enrico Tommaso CUCCHIANI), Франческо ДЖАКОМИН (Francesco GIACOMIN)

«ЗАВИСИМЫЕ» ДИРЕКТОРЫ, В СООТВЕТСТВИИ С РАЗД. 148 ЗАКОНА О КОНСОЛИДИРОВАННОМ БЮДЖЕТЕ

Федерико ГИЦЦОНИ (Federico GHIZZONI), Энрико Томмазо КУККЬЯНИ (Enrico Tommaso CUCCHIANI).

Результаты оценки приведены в Годовом отчете о структуре внутреннего управления собственностью UniCredit за 2010 год, составленного в соответствии с Разд. 123 bis Законодательного декрета №58 от 24 февраля 1998 года, Разд. 89 bis, и 144 decies Положения о банках-эмитентах №11971/99, утвержденном Советом Директоров в контексте положений Стандарта внутреннего управления, принятого итальянской биржей «Борса Итальяна СпА» (Borsa Italiana SpA) в марте 2006 года, по форме, предоставленной биржей «Борса Итальяна СпА». Данный отчет будет опубликован в соответствии с Разд. 123 bis, параграфа 3 Законодательного декрета №58 от 24 февраля 1998 года совместно с Годовым отчетом и на веб-сайте UniCredit