Соглашение между ЮниКредит и Premafin

ЮниКредит С.п.А. (UniCredit S.p.A.) (далее — «ЮниКредит» или «Банк») и Премафин Финанцьяриа С.п.А. (Premafin Finanziaria S.p.A.), холдинг на условиях партнерства (далее — «Premafin»), уведомляют о том, что между ними достигнуто соглашение (далее — «Соглашение»), ключевые аспекты которого следующие:

1. если Совет директоров Фондьяриа-САИ (Fondiaria-SAI) в соответствии с полномочиями, предоставленными Ежегодным общим собранием 26 января 2011 года, одобрит прирост капитала в размере 450 млн евро (далее — «Прирост капитала ФС»), то после прироста капитала Банк гарантирует размещение суммы, соответствующей доле участия, в размере 6,6% акционерного капитала в форме обыкновенных акций (далее — «Целевое участие в акционерном капитале» и, в целом, «Обязательство по размещению ценных бумаг»).
2. Premafin реализует права по опциону в адрес Банка в сумме, которая позволит ему исполнить Обязательство по размещению ценных бумаг.
3. Общая сумма инвестиции Банка составит 170 млн евро и будет разделена следующим образом:
   • (i) в отношении Обязательства по размещению ценных бумаг, сумма, необходимая для размещения целевого участия в акционерном капитале по цене выпуска; и
   • (ii) в отношении распределения по приобретению прав от Premafin, сумма, соответствующая разнице между 170 млн евро и размером Инвестиции для Обязательства по размещению ценных бумаг.
4. Premafin распределит сумму, полученную в результате продажи прав по размещению ценных бумаг, для финансирования Прироста капитала ФС так, чтобы достичь уровня прямого и косвенного участия в размере, по меньшей мере, 35% акционерного капитала в форме обыкновенных акций после прироста капитала (далее — «Доля участия Premafin»).
5. если по состоянию на 31 декабря 2016 года стоимость Доли участия Premafin, рассчитанная на основании средней цены акции за предыдущие 6 месяцев (далее — «Форвардная стоимость»), выше стоимости такой же доли участия, рассчитанной на основании теоретической рыночной цены акции после эмиссии новых прав Прироста капитала (далее — «Стартовая цена»), то Premafin обязуется выплатить Банку премию, равную 12,5% от разницы между Форвардной стоимостью и Стартовой ценой при условии, что:
   • (i) Чистая прибыль на одну акцию при расчете Форвардной стоимости не превысит 12 евро;
   • (ii) если средняя Чистая прибыль на одну акцию при расчете Форвардной стоимости выше 9,5 евро, то для доли премии, причитающейся при диапазоне цен от 9,5 до 12 евро, премия составит 10%.
6. Исходя из предпосылок, что Premafin не управляет или не координирует Фондьяриа-САИ, Premafin и Банк предусматривают трехлетнее Соглашение между акционерами, обеспечивающее преобладающее влияние Premafin и предоставляющее Банку обычные права и привилегии акционера, не имеющего контрольного пакета акций, в том числе:
   • (i) Банк назначает трех директоров Фондьяриа-САИ, двое из которых станут членами Исполнительного комитета, а один станет председателем любого из комитетов, где необходим независимый участник; Банк также назначает Председателя Совета надзорных аудиторов, если не представлен минимальный состав участников;
   • (ii) решения относительно некоторых операций (например, утверждение бизнес-плана, ограниченные инвестиции, вывод инвестиций и финансирование) будут приниматься Советом директоров Фондьяриа-САИ обычным большинством голосов, за исключением решений по некоторым исключительным операциям (например, некоторые операции с капиталом, значительные сделки относительно сферы деятельности Группы Фондьяриа-САИ), по которым Совет директоров будет принимать решение при условии благоприятного заключения комитета, состоящего из независимых членов Совета директоров, включая независимого участника, назначенного Банком;
   • (iii) операции с капиталом в соответствии с разделом 2441, пункт V Гражданского кодекса, требуют предварительного согласия Банка;
   • (iv) Банк вправе передать свою долю участия в Фондьяриа-САИ; однако, в случае продажи права Банка, которые зафиксированы в Соглашении между акционерами, не будут переданы, и Соглашение между акционерами будет расторгнуто, если доля участия Банка станет ниже 4% акционерного капитала в форме обыкновенных акций;
   • (v) если Premafin продает более 10% своей доли участия в Фондьяриа-САИ, Банк приобретает совместные права по продаже.

Соглашение также предусматривает некоторые изменения в договоре о финансировании, подписанном между Premafin, ЮниКредит и другими финансирующими банками 22 декабря 2004 года и впоследствии дополненном и измененном 22 декабря 2010 года (далее — «Договор о финансировании»), окончательная доработка которого требует одобрения финансирующих банков.

Таким образом, Соглашение имеет силу при условии утверждения Национальной Комиссией по акционерным обществам и Бирже до 30 июня 2011 года, и не имеется обязательств по первоначальному публичному предложению акций по Фондьяриа-САИ в отношении оформления и исполнения до той же даты необходимых отказов от прав согласно Договору о финансировании.